惊天解密

【透视社·绿色发展】生物多样性保护在行动_我的网站

一 |     一场备受瞩目的高溢价并购，在获得股东大会批准后不到一个月便戛然而止。                   10月23日晚间，扬杰科技（300373.SZ，股价74.26元，市值403.49亿元）发布公告，宣布终止筹划月余的重大关联交易——即以22.18亿元现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称贝特电子）100%股权。                   这距离9月11日晚间该收购案首次披露仅过去42天，距离9月29日扬杰科技召开2025年第三次临时股东大会审议通过该议案仅过去20余天。                   此次收购“闪电”终止，系由卖方，即贝特电子的实际控制人及主要股东主动叫停。    针对生物多样性保护面临的严峻形势，每一个人、每一个行业都要参与其中，开启新的生产方式和生活方式。　　生物多样性使地球充满生机，是人类赖以生存和发展的基础，是地球生命共同体的血脉和根基。然而，受自然生境的丧失与破坏、自然资源过度利用、环境污染、外来物种入侵、气候变化等因素影响，全球物种灭绝速度不断加快，生态系统服务功能明显衰退，严重威胁人类生存和可持续发展。根据公告，扬杰科技于10月23日收到了对方签署的相关通知书，对方坦言，在交易推进过程中，双方“在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异，各方对贝特电子的未来经营理念和管理思路上亦存在较多分歧”。　　《生物多样性公约》第十五次缔约方大会（COP15）第二阶段会议于2022 年达成“昆明-蒙特利尔全球生物多样性框架”，以实现人与自然和谐共生的2050     愿景，提出2030年之前须采取紧急行动，希望借此遏制和扭转生物多样性丧失的趋势，使自然走上恢复之路。　　为积极推动《关于进一步加强生物多样性保护的意见》落实和“昆明-蒙特利尔全球生物多样性框架”执行，有效应对生物多样性面临的挑战，2024年初，经国务院批准，生态环境部发布《中国生物多样性保护战略与行动计划（2023—2030     年）》，明确我国新时期生物多样性保护战略部署、优先领域和优先行动，并提出要推动建立政府主导、企业积极行动和公众广泛参与的生物多样性保护长效机制。　　如何推动战略行动落地落实？2024年3月29日，中国生物多样性保护与绿色发展基金会（下文简称中国绿发会）主办的首个响应“推进国家生物多样性保护战略行动计划”座谈会在京召开，广邀各界专家学者、企业代表深入探讨。　　“全球有超过30亿人的生计依赖于海洋和沿海的生物多样性，超过16亿人依靠森林和非木材产品谋生，有50%以上的药物成分来源于天然动植物，还有占全球一半的GDP依赖自然及生态系统。

二 | 但是，这些年来生物多样性丧失的状况始终没有得到有效缓解。生物多样性丧失问题和气候变化一样，成为了威胁人类可持续发展的全球性危机。”中国绿发会理事长谢伯阳在会上强烈呼吁人们加强对生物多样性的保护，直言“没有生物多样性，人类就没有未来”。                   此前，这笔交易曾因其高达282.89%的评估增值率、收购标的“专精特新小巨人”的身份以及复杂的“现金补偿+7.16亿股票质押”双重业绩保障机制而引发市场高度关注。

三 |                    10月23日晚间，扬杰科技表示，由于股份尚未交割且转让款尚未支付，终止交易不会导致公司产生经济损失，亦不会对公司发展战略和生产经营产生实质性影响。                   估值暴增280%                    卖方实控人：双方存“较多分歧”                    回顾这起22.18亿的收购案，可谓“神速”开始，“闪电”告终。摄影/宁颖　　危机迫在眉睫　　我国幅员辽阔，陆海兼备，地貌和气候复杂多样，孕育了丰富而又独特的生态系统、物种和遗传多样性，是世界上生物多样性最丰富的国家之一。                   今年9月10日，扬杰科技召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了收购议案。9月11日晚间，公司正式发布公告，宣布拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权。9月29日，该重大关联交易事项获得了公司2025年第三次临时股东大会的批准。                   然而，仅3周多后的10月23日，扬杰科技便收到了来自贝特电子实际控制人、主要股东签署的《关于终止转让本人持有的东莞市贝特电子科技股份有限公司股份的通知书》。                   贝特电子的股东在通知书中明确表示，经慎重考虑，决定终止向扬杰科技转让其持有的贝特电子全部股份。其给出的核心理由是：“在交易过程中，公司与贝特电子在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异，各方对贝特电子的未来经营理念和管理思路上亦存在较多分歧。

四 | ”                    扬杰科技在公告中指出，鉴于上述股东为贝特电子实际控制人、主要股东，其一致行动人合计持股39.35%，随着他们的退出，公司收购贝特电子全部股份的“交易目的已无法实现”。作为最早签署和批准《生物多样性公约》的缔约方之一，我国一直高度重视生物多样性保护，不断推进生物多样性保护与时俱进、创新发展，走出了一条中国特色生物多样性保护之路。　　中国科学院生态环境研究中心原主任、研究员，美国国家科学院外籍院士欧阳志云从事生物多样性保护研究多年。                   基于此，扬杰科技于10月23日迅速召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了终止本次交易的议案。                   这起收购案的终止颇为可惜。在他看来，近些年，我国生物多样性保护取得了很大的成就，政府高度重视生物多样性保护，划定了生态保护红线，面积达到国土面积的32.6%，其中已建成的国家公园、自然保护区、森林公园、湿地公园等各类保护地总面积约占国土面积18%。“根据国家林草局等部门联合发布的《国家公园空间布局方案》，到2035年，我国将建设49个国家公园，总面积约110万平方公里，分布5000多种野生脊椎动物和2.9万余种高等植物。全部建成后，我国国家公园面积总规模将是世界最大，也是保护我国生物多样性的最好机遇。贝特电子是一家深耕电力电子保护元器件20余年的国家级“专精特新小巨人”企业，在过流、过温保护领域技术积累深厚，客户包括比亚迪、格力、美的等龙头企业。

五 |                    此前扬杰科技曾表示，收购贝特电子将补全其产品版图，形成“电压控制+电流/温度保护”的完整解决方案，在产品矩阵、客户资源和技术研发上实现“功能互补+场景协同”。”　　同时，他也强调，我国生物多样性保护仍然任重道远。

六 | 对此，他进行了进一步解析。

七 | 一方面，生物多样性丧失是全球性的生态危机，地球正面临第六次生物大灭绝，前五次主要是由地质活动造成的，而现在的生物灭绝则是人类活动造成的，且速度比以往更快，是以前的100倍甚至更多。                   这笔交易的定价也显示了扬杰科技的决心。

八 | 另一方面，由于栖息地的丧失，新物种的形成环境丧失，生物多样性丧失的危机也比其它任何危机影响都更深刻更长远。而我国生物多样性保护也面临许多挑战，尤其是生态系统质量低，全国70%以上的森林、草地不同程度退化，有4000多种植物、1000多种动物是受威胁物种，有的动植物物种极度濒危或濒危。

九 | 　　“生物多样性既是可持续发展的基础，也是目标和手段。从保护自然中寻找发展机遇，才能实现生态环境保护和经济高质量发展双赢。”谢伯阳强调，我们需要在全社会尽快形成生物多样性保护的共识，在政府的引导下，通过加快推进相关立法，增加财政支出，调动更多优势资源，让每个人能参与到生物多样性保护行动中来。　　科学谋划，高效推进　　“生物多样性的保护一定要以科学为基础，避免盲目性。

十 | 根据评估报告，贝特电子在评估基准日（2025年3月31日）的股东全部权益评估价值为22.2亿元，相较其合并报表口径归母股东权益账面价值5.8亿元，评估增值16.4亿元，增值率高达282.89%。

十一 | 双方最终协商确定的22.18亿元交易总对价，基本与评估值持平。                   官网资料显示，扬州扬杰电子科技股份有限公司是国内少数集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等产业链垂直一体化（IDM）的杰出厂商。

十二 | 产品线含盖分立器件芯片、MOSFET、IGBT&功率模块、SiC、整流器件、保护器件、小信号等，为客户提供一揽子产品解决方案。公司产品广泛应用于汽车电子、人工智能、清洁能源、5G通讯、智能安防、工业、消费类电子等诸多领域。”中国水利水电科学研究院水力学研究所原所长、总工、博导刘树坤分析表示，第一，生态系统碎片化。                   买方称“好聚好散”                    终止交易不主张违约责任                    随着交易终止，原先设定的复杂交易结构和严苛的业绩承诺也随之作废。                   根据扬杰科技10月23日晚间的公告，公司董事会经研究决定，同意上述股东终止转让股份，并决定终止收购贝特电子100%股份的全部交易。伴随着城市快速发展，高速公路、铁路、建筑物越来越多，将生态空间切割成了一个个碎片。目前主要还是采取保护区的方式进行保护，保护区与外界缺乏交流，长此以往也将对生物多样性产生影响。

十三 |                    值得注意的是，扬杰科技此次选择了“和平分手”。如何解决生态系统碎片化的问题，仍需进一步研究。第二，外来物种的入侵是保护生物多样性的另一大挑战。我们既要开展生物多样性保护，又要避免外来物种进入本地生态系统中，但现在由于利益驱动，很多地区对一些外来物种习以为常，而人们对这些外来物种的进入将对本地物种产生怎样的影响尚未可知。第三，关于生态系统食物链的关系研究仍较为欠缺。                   根据双方此前签署的《股份转让协议》，协议中设有违约条款：若是因乙方（贝特电子股东）的任一方或多方违反约定，导致甲方（扬杰科技）收购股权未能达到51%或未能收购关键股东（乙方1至乙方8）的股权，违约方应按其在本次交易中约定应取得的转让对价的20%作为违约金支付给甲方。一个地区的生态系统往往是通过食物链的网状结构互相维持的，每一个物种的灭绝，就相当于这个食物链的网破了一个洞，都将影响到周边几十个物种的生存环境，破洞多了，网本身也就不能成立。　　“因此，基于这样一个关系，我们在做生物多样性保护的时候，最关键的还是补洞。”刘树坤指出，目前保护的物种多是珍稀物种或经济价值比较高又或观赏性比较强的物种，“但这些都不是食物链网的关键物种，怎么样通过更科学的立法来动员大家采取行动，是重中之重”。　　“中国生物多样性保护已经上升到国家战略行动计划的高度层次，接下来需要法律的密切配合。                   《每日经济新闻》记者注意到，尽管此次终止系由贝特电子实控人及主要股东发起，但扬杰科技董事会表示：“同意不向上述股东主张违约责任。”                    扬杰科技给出的理由是，《股份转让协议》签署至今，“尚未办理标的股份交割和支付转让对价”。因此，公司在公告中强调，终止协议签署后，各方基于《股份转让协议》产生的权利义务全部终结。“上述事项不会导致公司产生任何经济损失，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形”。”中国人民大学法学院教授周珂同样呼吁，要加快生物多样性保护的相关立法。                   同时，扬杰科技表示，本次终止交易事项“亦不会对公司的发展战略、生产经营等方面产生实质性影响”。                   此前，为保障此次高溢价收购，交易双方设置了严格的“双保险”机制。　　近年来，科技赋能生物多样性保护的优势逐渐显现，中国环境科学研究院正高级工程师徐靖指出，要回答昆明-蒙特利尔2050年全球长期目标提出的生态系统物种和遗传资源、遗传多样性三个层次的变化趋势，离不开坚实的科学数据和信息支撑。一是业绩承诺方承诺贝特电子在2025年—2027年度累计实现扣非后归母净利润不低于5.55亿元。她建议，应开展生物多样性本底调查研究，摸清家底，了解生物多样性受威胁因素，并对重点生物类群、重点物种开展动态监测。　　王大成是中国科学院国家摇杆工程中心副书记、研究员，利用遥感技术给环境“问诊治病”是他近年来一直在做的事情。

十四 | 在会上，他以野骆驼生活栖息地监测为例，介绍了利用卫星遥感技术对生物多样性环境数据进行精准获取的方法。二是业绩承诺方需将获得的转让对价中的不低于7.16亿元，通过大宗交易方式从扬杰科技实际控制人旗下企业（杰杰管理）受让扬杰科技股票，并将全部股票质押给扬杰科技全资子公司江苏美微科，作为履约保障。他表示，希望今后可以将这种监测方式延伸到更多物种的保护。　　此外，生物多样性保护还离不开大量的资金支持。中央财经大学绿色金融国际研究院副院长崔莹分析称，目前支持生物多样性保护或者绿色发展工作的资金来源主要有财政和金融支持两个方面，财政支持更多的是公共资金，现在我国在进一步构建绿色金融体系，为的还是运用社会资本来支持绿色发展和生物多样性保护领域的工作。而助力生物多样性保护，提高现有资金使用效率和增加资金来源便成了题中之义。

十五 |                    如今，随着交易终止，这一复杂的保障方案也化为空文。                   不过，扬杰科技也并非一无所获，自9月11日宣布收购案以来，扬杰科技股价持续上涨，一度涨至82.48元，涨幅最高超过30%。她提醒，目前，我国的金融机构投向生物多样性领域还缺乏一个可以供其参照的生物多样性金融相关目录。　　同心同行，聚力一战　　为加强生物多样性保护，我国正在加快构建以国家公园为主体的自然保护地体系，逐步把自然生态系统最重要、自然景观最独特、自然遗产最精华、生物多样性最富集的区域纳入国家公园体系。2022年年底，国家印发了《国家公园空间布局方案》，科学布局了49个国家公园候选区（含正式设立的5个国家公园），提出到2035年，我国将基本建成全世界最大的国家公园体系。届时，我国国家公园总面积将有约110万平方千米，覆盖森林、草原、湿地、荒漠、海洋等典型生态系统，以及生物多样性、自然遗迹富集区域，保护80%以上的国家重点保护野生动植物物种及其栖息地。　　欧阳志云对此表示肯定，他强调，我国需加快推进以国家公园为主体的生物多样性的就地保护。一是加快国家公园建设进度，加快《国家公园法》的立法，依法推进国家公园建设，协调建设管理过程的问题与矛盾。二是构建适合我国国情的国家公园管理体制。需要注意的是，我国国家公园内还有许多居民，在保护生物多样性的同时，也需要保障当地居民生活水平不断提高，这就要求我国探索建立独具特色的国家公园管理体制。年初至今，扬杰科技股价已涨超70%。                   （声明：文章内容和数据仅供参考，不构成投资建议。三是规范国家公园管理机构和管理建设。投资者据此操作，风险自担。

十六 | 我国国家公园通常面积较大，在范围上大多涉及多个省区或多个市县，建立怎样的管理机构也是个难题。四是完善生态补偿制度。

十七 | 国家公园不仅保护生态系统中最重要、生物多样性最富集、自然景观最独特的区域，还在保障我国生态安全方面发挥着重要作用，因此需要进一步根据国家公园保护生物多样性的价值与贡献完善生态补偿制度，激发地方建设国家公园积极性。

十八 | 五是加强科技支撑，通过科学技术的创新与进步，建设好、管理好国家公园。　　中央民族大学教授、民族地区生态环境国家民委重点实验室主任龙春林同样在关注以国家公园为主体的自然保护地建设情况，他一方面对实行就地保护这项工作的重要意义予以肯定，另一方面强调，迁地保护作为补充与就地保护相辅相成。“国家公园体系建设虽然已经启动，但仍存在很多问题，包括一些科学问题、技术问题、法律法规缺失问题等。这对我们进行迁地保护是不利的。

十九 | 今后，在国家公园体系建设的时候，一定要多关注这些问题，要把我们的国家公园体系建好，把迁地保护做好。”　　留坝县地处秦岭南麓腹地，位于陕西省的西南部、汉中市的北部，是秦岭生态安全屏障的组成部分、国家南水北调中线工程重要的水源涵养地，肩负着保护秦岭生态生物多样性重要使命。　　会议当天，陕西省汉中市留坝县副县长吴鹏程的出现令人欣喜，作为与会的唯一县域代表，他详细讲述了当地用传统的中华蜂群酿造出“来自秦岭深处的甜蜜”，成就地方特色品牌，并在享受生态环境带来的经济发展红利的同时，通过建立中华蜜蜂遗传资源保护区，防止外来蜂种影响中华蜜蜂的生存，加强当地生态环境的保护，反哺生态环境的故事。　　“生物多样性保护除了维护地球生态平衡、建设可持续生态系统的应有意义之外，更重要的是有效落实生物多样性保护，对发展诸如蜂蜜、林下中药材生态种植等富民产业也将产生促进作用，有助于极大提升产业发展的含金量，实现含绿量和含金量的有效统一。”吴鹏程感慨道。　　“今天生物多样性保护面临的形势是严峻的，怎么办呢？其中一个重要的问题就是人民参与。

| 让所有人民都参与，每一个人、每一个行业都要参与到这项行动中，开启新的生产方式和生活方式。只有这样，面对百年未有之大变局，面对第六次生物大灭绝危机，我们才有一战之力。”在会上，《“携手保护生物多样性     共同促进绿色发展”倡议书》正式发布，中国绿发会副理事长兼秘书长周晋峰诚挚呼吁社会各界积极行动，共同为推进生物多样性主流化、促进美丽中国建设、共建地球生命共同体贡献合力。　　来源：《小康》·中国小康网记者 刘彦华　　校对：李旭颖　　审核：龚紫陌。

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Published on:16:13:34